《促進科技成果轉化法》修訂實施，利好政策不斷，作為科技成果轉化主力軍的國有企、事業單位科研人員進行科技成果轉化的熱情被大大激發。但是由于主體單位的國有性質，導致科技成果轉化除了是一項創新活動外，還擁有另外一個屬性——國有資產使用、處置。《促進科技成果轉化法》修訂后，科技成果的處置權、使用權、收益權下放到各單位，反而導致各國有單位領導因害怕承擔國有資產流失的責任而不敢輕易做決策。甚至在某些單位科技成果轉化成為“燙手山芋”，形成了科研人員熱情高漲、單位領導謹慎觀望的尷尬局面。

如何來解決這個問題呢，現有情況下最好的方式就是借助制度的力量，幫助單位決策者做到勤勉盡責，在沒有牟取非法利益的前提下，免除其在科技成果定價中因科技成果轉化后續價值變化產生的決策責任。我們將通過本文給各位介紹下經營性國有資產（以下簡稱“國資”或“國有資產”）管理的小知識。

紅線

防止國有資產流失，紅線一旦觸碰，需要負刑事責任。

原則

使用、處置國資的原則可以從兩個方面來理解，一是過程、二是結果。

對過程的要求是以制度為依據做到程序得當，該向上級部門審批的要按照規定審批、需要公開交易的就要進行公開交易、需要領導班子集體決策的就要集體決策，需要進行資產評估就要進行資產評估?？偠灾?，使用、處置國資的程序一般為依據相關制度的規定按權限經相關部門審批決策，且在定價時要以經國資監管部門備案的資產評估值為依據，如需公開交易還應在產權交易所掛牌公開交易。

對結果的要求可以總結為三個內容：價格公允、保值增值、天然無理由不吃虧。

價格公允是指在條件允許的情況下，使用、處置國有資產的成交價要取得一個公允價值，比如按照規定國有股權轉讓需要到公開的產權交易所掛牌交易，這時得到的就是公允價格。

保值增值有兩層含義：一是成交價應大于原賬面值（規定經國資監管部門審批可以低于原賬面值成交的除外），二是相對定價依據（例如經國資監管部門備案的資產評估值），成交價要做到保值增值。

天然、無理由不能吃虧指的是國有股東無論面對什么情況，都要堅守價格公允和保值增值的原則。舉個例子說明，某國有參股高科技企業，為了企業的長遠發展，將企業和核心人員的利益綁定，以定向增資形式對核心人員進行股權激勵，增資價格擬低于經評估的每股凈資產值，如果是純私營企業，股東們為了公司發展愿意讓渡自己的部分利益給核心團隊，這本無可厚非，但如果標的公司含有國有股東，增資對價未使國有股做到價格公允和保值增值，即使從長遠看這樣有利于企業的發展，國有股東也必須在股東會上投反對票來履行國有股東責任。

衡量結果的這三個原則必須同時滿足，才能保證國有資產流失的風險降到最低。

制度

各單位如要做到上述的四項原則，關鍵要找準符合自己單位層級的國有資產管理制度。

找準制度：一是找準單位所屬國資監管體系，二是找準單位在國資監管體系的位置、層級。

國資監管體系：我國按照監管對象的不同實行條、塊結合的國資監管結構，既有基于國有資產種類、形態不同的分類監管，也有基于中央和地方的區塊監管。國資監管結構如下:

監管層次：高等院校、科研院所一般屬于事業單位，事業單位及其下屬企業的國有資產管理體系屬于財政體系，財政體系的國資監管層次一般為本單位—單位主管部門—同級別的財政部門，比如教育部直屬高校國資監管層次應為部屬高?！逃俊斦?，再比如某省屬高校的國資監管層次應為省屬高?！〗逃龔d—省財政廳。

各單位可依照所屬國資體系和位置找到相應業務板塊的法律、法規、規章及規范性文件，具體內容請見下表（僅列舉部級國資監管部門規章、規范性文件，地方國資監管部門、各主管部門規范性文件請自行查找）：

在使用上表的過程中可以注意以下幾點：

一是建議大家在找對應板塊的制度時，層級可以從下向上找，比如資產評估備案，如果是財政部門監管范圍內的單位在尋找相應的制度時按照本單位—單位主管部門—本級財政部門—財政部的順序來找，盡量尋找接近本單位層級部門發布的制度，因為層級越低越符合自己單位的具體情況。

二是按照本單位所屬的國資監管體系來找制度，財政體系的找財政部及其延伸制度，國資委體系的找國務院國資委及其延伸制度，如果本單位對應的國資監管部門未制定相關制度可參考另一國資體系的制度來執行。

操作要點

要點1：經濟行為決策審批（可不可以實施經濟行為）

定義：依據本單位（或主管部門）規定，不同層級國資監管部門或其授權單位依據不同權限對該單位實施某項經濟行為的審批決策。通俗解釋為，經濟行為應該按照規定得到相關部門的決策審批后方可實施。

輸出文件：經濟行為決策審批批復或決議。

審批單位的確定：依據本單位或主管部門（集團）的規定，控股公司、參股公司根據不同的管理要求分別通過“單位層級+經濟行為+經濟行為涉及的額度”三個維度來確定審批部門。

舉例1：中科院某研究所科技成果作價對外投資，與合作伙伴共同設立項目公司，經評估后科技成果擬作價金額為1000萬元，依據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（2015 修訂）第十八條規定，國家設立的研究開發機構、高等院校對其持有的科技成果，可以自主決定轉讓、許可或者作價投資，因此該經濟行為應為科技成果所屬單位審批，輸出文件為經研究所集體決策同意實施該經濟行為的審批文件或所務會紀要。確定審批單位的方法即通過“單位層級（科研院所）+經濟行為（科技成果轉化）+經濟行為涉及的額度（作價1000萬）”來確定審批單位為科技成果持有單位。（注：依據新修訂的《促進科技成果轉化法》，無論涉及金額大小，國家設立的研究開發機構、高等院校對其持有的科技成果均可自主決定轉讓、許可或者作價投資）

舉例2：中科院某研究所轉讓其直接持股企業的股權，該股權的賬面原值是1000萬元，依據《中國科學院對外投資管理辦法》（科發條財字〔2017〕101號），該經濟行為應為財政部審批，輸出文件為財政部關于同意實施該經濟行為的批復文件。確定審批單位的方法即通過“單位層級（研究所）+經濟行為（轉讓股權）+經濟行為涉及的額度（賬面原值1000萬）”來確定審批部門為財政部。

要點2：資產評估備案（實施經濟行為的定價依據）

定義：本單位依據《國有資產評估管理辦法》（國務院第91號令）、《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委第12號令）等，對相關的經濟行為進行資產評估并依法上報國資監管部門備案。這里的備案實質是審批，國資監管部門會對申報的資產評估材料進行審核。另外，值得注意的是，評估結果如未經過國資監管部門備案，其作為經濟行為定價依據的作用實質是無效的。

輸出文件：經國資監管部門蓋章的評估備案表。

備案部門的確定：根據本公司或主管部門（集團）關于國有資產評估的有關規定，控股公司、參股公司根據不同的管理要求分別通過“單位層級+經濟行為+評估值”三個維度來確定審批部門。

舉例1：中科院某研究所科技成果作價對外投資，與合作伙伴共同設立項目公司，經評估后擬作價金額為1000萬元，依據財政部、中科院關于國有資產評估的相關規定，此項資產評估應為國科控股（中科院全資資產公司）備案，輸出文件為加蓋中科院資產評估專用章的資產評估備案表。確定國有資產評估備案部門的方法即通過“單位層級（評估對象為一級單位研究所占有的科技成果）+經濟行為（作價投資）+資產評估值（1000萬）”來確定備案部門為國科控股。（注：雖然《促進科技成果轉化法》第十八條規定，國家設立的研究開發機構、高等院校對其持有的科技成果的轉化行為，可通過協議定價、在技術市場掛牌交易、拍賣等方式確定價格，但并沒有排除以評估值作為定價依據的前提，目前國資監管部門依然要求各單位依照相關國有資產管理規定對應進行資產評估的經濟行為依法評估，并以其作為定價依據。）

舉例2：中科院某研究所轉讓其直接持股企業的部分股權，應依法對持股企業的整體價值進行評估，評估值為2000萬。依據中科院關于國有資產評估的相關規定，此項資產評估應為國科控股（中科院全資資產公司）備案，輸出文件為加蓋中科院資產評估專用章的資產評估備案表。確定國有資產評估備案部門的方法即通過“單位層級（評估對象為研究所二級持股企業）+經濟行為（轉讓股權）+資產評估值（2000萬）”來確定備案部門為國科控股。

要點3：公開進場交易

定義：依據《企業國有資產交易監督管理辦法》（財政部國資委第32號令），國有及國有控股企業、國有實際控制企業產權轉讓、增資、重大資產轉讓應依法到產權交易所進行公開交易。

輸出文件：企業國有資產交易憑證、產權交易合同

需要進場交易的情境舉例：

（1）股權轉讓：中科院某研究所全資資產公司持有某公司股權比例為20%，擬轉讓其中的5%給外部投資者，此種情況下需要進場交易。

（2）增資：中科院某研究所A直接持股公司B，研究所A持有公司B的股權比例為60%，此時A公司擬通過增資的形式引進新投資者，且研究所A在本輪融資中放棄增資權利，此種情況下需要進場交易。

（3）重大資產轉讓：假設某央企集團規定要求下屬子公司轉讓資產賬面原值超過2000萬須進場交易，那么下屬子公司應按照集團規定在轉讓賬面原值超過2000萬的資產時進場交易。

進場交易流程：

企業產權交易

1. 形成相關決議并履行報批手續（實際控制權發生轉移的，應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，信息預披露，時間不得少于20個工作日）；

2. 委托審計、資產評估（須備案）、出具法律意見書；

3. 通過產權交易機構公開轉讓信息（交易條件、轉讓底價等；正式披露信息時間不得少于20個工作日);

4. 按照披露的競價方式確定受讓方、簽訂交易合同并支付交易價款;

5. 交易機構出具交易憑證、通過交易機構網站對外公告結果、辦理國有資產產權變動登記和工商登記手續。

   
   

增資

1. 形成增資相關決議并履行報批手續（融資方在正式遞交增資申請前，可預披露增資信息，廣泛征集意向投資人）；

2. 委托審計、資產評估（須備案）和出具法律意見書；

3. 通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方（擬募集資金金額、交易條件等；時間不得少于40個工作日）；

4. 擇優選定投資人（競價、競爭性談判、綜合評議)、簽訂增資協議；

5. 交易機構出具交易憑證、通過交易機構網站對外公告結果、辦理產權登記及工商登記

   
   

轉讓重大資產

1. 形成產權轉讓相關決議并履行報批手續（是否需要進場處置應遵照主管部門或集團規定執行）；

2. 進行資產評估（須備案）；

3. 通過產權交易機構公開轉讓，其中掛牌價格高于100萬元的資產轉讓項目，信息公告期不少于10個工作日，掛牌價格高于1000萬元的，信息公告期不少于20個工作日。除國家法律法規另有規定，資產轉讓過程中不得對受讓方的資格條件作出限制；

4. 按照披露的競價方式確定受讓方并完成價款結算；

5. 交易機構出具交易憑證、繳納有關稅費、辦理資產過戶手續。

要點4：國有產權登記證

定義：產權登記是財政部門或國資委代表同級政府對占有國有資產的各級各類企業的資產、負債、所有者權益等產權狀況進行登記，依法確認產權歸屬關系的行為。

輸出文件：產權登記證或經財政部門、國資委蓋章的產權登記表

產權登記分類：占有、變更、注銷登記

辦理國有產權登記情境舉例：

（1）占有登記：中科院某研究所與外部合作伙伴共同投資設立項目公司，研究所擬占股比例為30%，成立公司后研究所須辦理國有產權占有登記。

（2）變更登記：

a.中科院某研究所全資資產公司持有某公司股權比例為20%，擬轉讓其中的5%給外部投資者;

b.中科院某研究所A直接持股公司B，研究所A持有公司B的股權比例為60%，此時A公司擬通過增資的形式引進新投資者，且研究所A在本輪融資中放棄增資權利。

以上兩種情況都會導致項目公司國有股權比例的變化，相關的國有股東應辦理國有產權變更登記。

（3）注銷登記：中科院某研究所與外部合作伙伴共同投資設立項目公司，研究所擬占股比例為30%，后因經營不善，公司于成立5年后清算注銷，此時研究所應辦理國有產權注銷登記。

產權登記的作用：國有產權確權依據，辦理國有產權劃轉、含國有股東企業上市的必備文件。

小結

以上說了這么多，從未做過國資管理工作的老師可能會覺得晦澀難懂，沒關系，您只需要記住以下幾點即可：

（1）國有單位科技成果轉化同時也是國有資產使用、處置；

（2）使用、處置國有資產的原則是程序得當、價格公允、保值增值、無理由天然不吃虧；

（3）國資管理操作實務會涉及的四個要點是：決策審批、資產評估備案、進場公開交易、辦理國有產權登記證。